コーポレート・ガバナンス

• 基本的な考え方・方針
• 会社の機関
• 役員一覧
• 役員トレーニング
• 取締役会の実効性分析評価
• 役員報酬
• 政策保有株式
• 監査の状況

基本的な考え方・方針

当社は、お客さま本位の事業活動を通じて社会に貢献し、信頼を得ることを経営の基本方針としています。また、長期安定的に企業価値を最大化し株主の皆様の利益を確保するためには、経営における透明性と客観性の確保は不可欠であることから、コーポレート・ガバナンスの強化を経営の最重要課題の一つと位置付けています。

持続的な成長と中長期的な企業価値の向上のため、「コーポレートガバナンス基本方針」を策定し、当社ウェブサイトにて公表しています。

• コーポレートガバナンス基本方針

会社の機関

当社は、会社の機関として監査役制度を採用しています。当社の取締役会は、各事業部門における専門的知識と経験を備えた取締役が、経営の意思決定と他の取締役の職務執行の監督を行い、経営の監視機能の面は、客観的、中立の経営監視の機能として、過半数の社外監査役を含む監査役会による監査が実施される体制をとっています。その上で、2016年6月より、豊富な経験と実績を持つ社外取締役を3分の1以上選任することにより、適切な意見や助言を受けて、取締役会における議論をさらに活性化させ、あわせて経営の監視機能を高めることとしており、取締役会の運営と経営の監視機能の面のバランスを踏まえた当社として最適な体制の構築を目指して取り組んでいます。また、社内取締役ならびに社外取締役のうち、それぞれ1名づつ女性を選任しており、引き続き、取締役会の多様性確保に努めていきます。

取締役会から授権された一定事項の意思決定については、取締役の参加を一定限度にとどめた経営会議、営業執行会議及び技術執行会議で行うことで、意思決定とそれらを監督する機能の役割を分け、各取締役が他の取締役の職務執行の監督を行える体制をとっています。さらに、重要な取締役会決議事項についての事前審議機能についても、経営会議が担っています。

会社の機関の内容

• 取締役会は、毎月1回の定期開催に加えて、必要に応じて臨時での開催を行うこととしており、経営に関する重要な意思決定及び定例報告の他、定期的に業務執行取締役より業務執行報告が行われています。
  なお、取締役会の決議につき特別の利害関係を有する取締役は、当該決議に参加することができないことを「取締役会規則」に定めています。また、同規則により、取締役の競業取引、会社と取締役間の取引又は取締役が第三者のため会社と取引をする場合、及び取締役への債務保証その他会社と取締役との利益が相反する取引については、取締役会の承認を得ることを定めています。

• 指名報酬委員会は、取締役の指名・報酬等に関する手続きの客観性・透明性・公平性を確保し、コーポレート・ガバナンスの充実を図るため、取締役会の諮問機関であり、全ての独立社外取締役及びその同数以下の代表取締役等にて構成しています。
  なお、2024年度における指名報酬委員会は5回開催され、メンバーである社内取締役2名、社外取締役5名の全員が出席しております。

  代表取締役社長のサクセッションプランについては、指名報酬委員会にて社外取締役全員と議論を重ね、具体的な人材像や選定プロセス等について策定いたしました。選任にあたっては、指名報酬委員会でサクセッションプランに基づき全取締役の経歴等を確認し候補者のすり合わせを行います。

• 取締役会から授権された範囲で日々の業務執行事項に関する意思決定を機動的に行うため、経営会議及び2つの業務執行会議である営業執行会議及び技術執行会議を設置しています。その際、取締役の経営会議及び2つの業務執行会議への参加は一定限度にとどめることで、意思決定とそれらを監督する機能の役割を分け、責任と権限の明確化を図っています。なお、重要な取締役会決議事項についての事前審議機能については、経営会議が担っています。
• リスク統括委員会は、四半期に1回の開催に加えて、重大リスク発生時には必要に応じて臨時で開催することとしており、リスク管理に関する社内規程やリスク予防計画等の策定及び改廃について検討、決定するほか、リスク管理に関する推進方針及び具体策等の討議決定が行われています。

役員一覧

取締役・監査役一覧については、役員一覧をご覧ください。
社外役員の独立性要件については、コーポレートガバナンス基本方針別紙をご参照ください。

• 役員一覧
• コーポレートガバナンス基本方針別紙 社外役員の独立性要件

• コーポレートガバナンス：企業情報
• 社外取締役メッセージ

役員トレーニング

当社では、取締役、監査役、執行役員、その他役職員について、当該役職に応じた教育体制を構築しています。
取締役・監査役については、「コーポレートガバナンス基本方針」において、「必要な知識・情報等の習得のためのセミナー等をメニューとして組み立て、トレーニング機会の提供・斡旋やその費用の支援を行う。」と定めており、これに従い、各取締役・監査役が自己研鑽のために参加したセミナー等の費用を負担しています。
社外取締役の就任時には、当社に対する理解を深めていただくためにガイダンスを実施し、当社の経営管理部門各部、その他各部門およびグループ会社各社から、事業・業務の内容や現状と課題等をお伝えしています。また、就任後も必要に応じて、施設・現場見学会等を実施し、当社の事業や個別案件についての理解を促進しています。社外監査役に対しても、当社に関する各種資料のご提供の他、前述の施設・現場見学会等の一部に参加いただく等により、当社事業に対する理解を深めていただくよう努めています。
また、執行役員や部長以上の幹部職員については、「経営者養成講座」として、「新任常務研修」、「新任役員研修」、「新・経営塾」、「経営講座」等の研修を実施しており、その研修内容には、当該役職に必要な知識に加え、将来の取締役・監査役候補の育成を図る観点から、取締役・監査役に必要な知識も含んでいます。

取締役会の実効性分析評価

2024年度の取締役会の実効性について、「コーポレートガバナンス基本方針」に則り、分析‧評価を行った結果、当社取締役会では建設的で活発な議論が行われており、実効性が十分に確保されていることを確認しています。なお、分析‧評価の概要および結果は以下のとおりです。

• 取締役会での議論の要素別例：統合報告書P67

役員報酬

（1）取締役の報酬等の内容に係る決定方針に関する事項

決定方針の決定方法

コーポレートガバナンス基本方針において取締役の報酬に関する基本方針を定めています。2021年3月の取締役会において、コーポレートガバナンス基本方針の改訂案を決議しており、取締役の報酬は、コーポレートガバナンス基本方針に基づき、全ての独立社外取締役及びその同数以下の代表取締役等にて構成される指名報酬委員会での協議を踏まえ、社長が取締役の報酬支給基準を作成し、取締役会の決議によって決定することとしています。

決定方針の内容の概要

ａ報酬の構成

• 取締役の報酬は基本報酬（固定報酬）と業績連動報酬にて構成しています。

ｂ基本報酬

• 基本報酬は、職位毎に基準額を定め、毎月固定的に支給しています。
• 職位・職責・在任年数に応じて当社の業績・従業員給与の水準及び他社水準を考慮しながら総合的に勘案し決定しています。

ｃ業績連動報酬

• 業績連動報酬は役員賞与及び株式報酬にて構成しており、経営計画達成及び企業価値の増大に対するインセンティブ効果が発揮されることを目的とし業績に応じ加減する仕組みとしています。
• 職位・職責・在任年数に応じて当社の業績・従業員給与の水準及び他社水準を考慮しながら総合的に勘案し決定しています。
• 中期経営計画で連結経常利益を具体的な数値目標として掲げていることから連結経常利益の期初予想値に対する達成状況及び前年比増減を業績連動の指標としています。
• 社外取締役、監査役は原則として業績連動報酬の対象外としています。

ｄ基本報酬・業績連動報酬（役員賞与・株式報酬）の額に関する割合

• 報酬の割合は、基本報酬：役員賞与：株式報酬＝47：41：12を目安としておりますが、取締役（社外取締役を除く）の基本報酬・業績連動報酬の支給割合は、一定の算式に基づき、業績に応じて変動する仕組みとしています。

（2）取締役の個人別の報酬等の内容が当該方針に沿うものであると取締役会が判断した理由

当事業年度の取締役の個人別の報酬等は、上記決定方針に基づき、全ての独立社外取締役及びその同数以下の代表取締役等にて構成される指名報酬委員会での協議を踏まえて取締役会で決議したものであるため、当該決定方針に沿うものであると判断しております。

（3）取締役及び監査役の報酬等についての株主総会の決議に関する事項

取締役の金銭報酬額は、2008年6月27日開催の第91回定時株主総会において、年額700百万円以内（但し700百万円の内200百万円に関しては取締役賞与に対する報酬とし、普通株式に対する剰余金の配当が行われることを支給の条件とする）と決議いただいております。当該定時株主総会終結時点の取締役の員数は12名です。また、2017年6月29日開催の第100期定時株主総会において、上記報酬限度額とは別枠で、中長期的な業績の向上と企業価値の増大に資することを目的として、取締役（社外取締役を除く）に対する業績連動型株式報酬制度を導入し、5事業年度ごとに320百万円を上限に拠出すること、及び2021年６月29日開催の第104期定時株主総会において、5事業年度ごとに取得する株式の上限は360千株とするとの条件を付加して再設定することを決議いただいております。導入に係る定時株主総会終結時点の取締役（社外取締役を除く）の員数は8名であり、再設定に係る定時株主総会終結時点の取締役（社外取締役を除く）の員数も8名です。
また、2024年6月27日開催の第107期定時株主総会において、取締役賞与枠を200百万円増額し、取締役の金銭報酬額を年額900百万円以内（但し900百万円の内、400百万円に関しては取締役賞与に対応する報酬とし、普通株式に対する剰余金の配当が行われることを支給の条件とする）と決議いただいております。当該定時株主総会終結時点の取締役の員数は12名です。今般、2025年6月27日開催の第108期定時株主総会において、取締役（社外取締役を除く）に対する業績連動型株式報酬制度について、給付される当社株式の具体的な算定方法の改定を行うことを決議いただいております。
監査役の金銭報酬額は、1994年6月29日開催の第77回定時株主総会において、年額100百万円以内と決議いただいております。当該定時株主総会終結時点の監査役の員数は4名です。

（4）2024年度に係る役員の報酬等の総額等

政策保有株式

当社は取引先等の株式を保有することで事業遂行における円滑化が図れる場合は、別に定める「取引円滑化の為の資産取得のガイドライン」に則り、政策保有株式として保有する方針としています。
なお、同ガイドラインにおいては累計した取得資産の簿価総額が連結純資産の一定程度を目安とすることとしています。
当社は毎年取締役会にて、個別の政策保有株式について中長期的な経済合理性や将来の見通しを検証し、保有意義が乏しいと判断される株式については縮減を図るなど見直しを行っています。取締役会では、年１回、取得の目的である事業における年度毎の受注高や仕入れ額といった取引状況を確認し、継続保有の可否について検討を行っています。

2024年度において株式数が増加した銘柄

該当事項はありません。

監査の状況

監査役監査の状況

当社は監査役会設置会社であり、監査役会は常勤監査役2名、社外監査役3名の5名で構成され、月1回及び必要に応じて臨時に開催しています。
監査役会では、監査の方針、職務の分担等の監査計画の策定、監査報告の作成、会計監査人に関する事項としてその評価、「会計監査人の解任または不再任の決定方針」に基づく判断と再任の適否、監査報酬等の同意等を具体的な検討事項として審議、協議、決議を行っています。
また監査役会では取締役・執行役員・グループ会社社長等から業務報告を受け、更に常勤監査役から活動報告がなされています。監査役全員が出席する監査部、リスク管理部との月一回開催される連絡会においては、内部統制システムの構築・運用状況、財務報告に係る内部統制の評価に関する定期的報告、その他の報告に基づき、情報の共有、意見交換を行っています。代表取締役、社外取締役とはそれぞれ、監査役全員が参加する会合をもち、意見を交換し、意思疎通を図っています。
常勤監査役２名は相互に連携し、経営会議・営業執行会議・技術執行会議・リスク統括委員会その他の重要な会議への出席、内部監査への立会い、必要に応じて取締役その他役職員への業務執行状況のヒアリング、稟議書・議事録・会議資料・報告書の閲覧等を通じて、内部統制システムも含めた監査活動を行っています。またグループ監査役連絡会を開催し、グループ会社の監査役との連携を図っています。
会計監査においては、監査役全員で会計監査人であるEY新日本有限責任監査法人との会合をもち、会計監査計画の説明、期中レビュー報告、会計監査報告を受けるほか、必要に応じて常勤監査役が、経理部門、会計監査人からヒアリングを行っています。

内部監査の状況

内部監査については、監査部11名体制のもと、監査部により情報管理・リスク管理などに関する内部監査及び財務報告に係る内部統制の評価を実施しています。会計監査において内部統制上の課題が発見された場合には、その情報が都度各部門に伝えられ改善が検討されると同時に、内部統制評価の一環として監査部も当該情報を入手し、各部にフィードバック及び各部の改善状況についてのモニタリングを行い、その状況について社長、取締役会、監査役及び会計監査人に報告しています。
また、監査役監査との役割調整及び整合性を図るため監査役に対して適宜状況報告を行いながら活動を行っており、監査役は内部監査への立会い、内部監査結果の報告を受けるほか、社内の状況に関する情報交換を適宜実施しています。

なお、会計監査人の定期的なローテーションおよび再関与については、公認会計士法等を踏まえた監査法人の規程に則り、次のとおり運用しています。

• 筆頭業務執行社員は、連続する5会計期間を関与した後、再度関与できません。
• その他の業務執行社員は、連続する7会計期間を関与した後、連続する5会計期間は再度関与できません。